本文摘要：陈诉期末，你公司商誉账面余额为 14.26 亿元，占公司资产比例为38.48%，主要为陈诉期内收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）新增商誉所致。陈诉期内，你公司未对上述商誉资产计提减值准备。请你公司联合同行业可比数据增补说明上述商誉及相关资产组可接纳价值盘算历程，包罗但不限于对应资产组预计未来现金流量及折现率简直定依据和盘算历程等信息。

陈诉期末，你公司商誉账面余额为 14.26 亿元，占公司资产比例为38.48%，主要为陈诉期内收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）新增商誉所致。陈诉期内，你公司未对上述商誉资产计提减值准备。请你公司联合同行业可比数据增补说明上述商誉及相关资产组可接纳价值盘算历程，包罗但不限于对应资产组预计未来现金流量及折现率简直定依据和盘算历程等信息。

回复：（一）商誉及相关资产组可收回价值的盘算模型凭据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的划定，“资产存在减值迹象的，应当预计其可收回金额。可收回金额应当凭据资产的公允价值减去处置用度后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

”沃驰科技及大一互联商誉相关资产组具备连续谋划的基础和条件，且治理层能够对未来现金流量举行较为可靠的预计，因此可接纳现金流量折现的方式，预计商誉及相关资产组预计未来现金流量现值。凭据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第七条：“资产的公允价值减去处置用度后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项凌驾了资产的账面价值，就讲明资产没有发生减值，不需再预计另一项金额。”估算中预计未来现金流量现值凌驾商誉相关资产组账面值，因此不再预计公允价值减去处置用度后的金额。预计未来现金流量的模型为：（二）商誉及相关资产组预计未来现金流量现值简直定依据及盘算历程1、预计未来现金流量盘算公式预计未来现金流量=息税折摊前利润－追加资本其中：息税折摊前利润=营业收入－营业成本－营业税金－营业用度－治理用度+折旧摊销追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资天性支出2、沃驰科技预计未来现金流量简直定依据以及盘算历程（1）营业收支预测营业收入预测：在预测未来营业收入时，思量了沃驰科技自身的业务模式，对现在正在互助的基地未来年度的生长情况举行了逐个分析，而且联合企业治理层对各个基地未来互助的生长计划，如预计下架或上新的产物计划等；对尚未开展互助的新基地的业务，思量新基地业务现在的拓展状况，预计产物上线时间等举行分析，对比历史年度各业务增长情况及治理层的生长计划等因素，综合预测企业未来年度营业收入。

营业成本预测：沃驰科技的营业成本主要为渠道成本、版权成本以及其他。预测沃驰科技未来营业成本时，凭据历史期渠道方分成比例、版权泉源及取得成本的变更等，联合治理层对各种产物的价钱变化趋势分析，预测沃驰科技未来的主营业务成本。（2）营业税金预测含商誉资产组营业税金主要包罗城建税、教育费附加等。

本次预测依据上述税种、历史年度税额，以未来年度各项业务收入及质料采购额的预测数为基础，并参照含商誉资产组历史年度营业税金占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金。（3）营业用度预测含商誉资产组营业用度主要包罗职工薪酬、业务招待费等。本次预测参考含商誉资产组持有单元治理层预计的薪酬计划、销售计划等联合历史年度销售用度占营业收入的比例情况举行估算。

（4）治理用度预测含商誉资产组治理用度主要包罗职工薪酬、委托开发用度等。本次预测参考含商誉资产组持有单元治理层预计的薪酬计划、委托开发用度等联合历史年度治理用度占营业收入的比例情况举行估算。（5）折旧及摊销预测含商誉资产组的牢固资产主要为衡宇修建物、电子设备与运输设备。

本次预测根据含商誉资产组执行的牢固资产折旧政策，以基准日经审计的牢固资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来谋划期的折旧额。含商誉资产组的摊销主要包罗小说稿酬、版权用度及恒久待摊用度，无形资产和恒久待摊用度根据摊销年限直线法摊销。（6）追加资本预测追加资本系指企业在不改变当前谋划业务条件下，为保持连续谋划所需增加的营运资金和凌驾一年的恒久资天性投入。

如谋划规模扩大所需的资天性投资(购置牢固资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及连续谋划所必须的资产更新等。即本陈诉所界说的追加资本为：追加资本=资天性支出+资产更新+营运资金增加额①资天性支出估算凭据委托人及含商誉资产组持有单元治理层提供计划，近期内暂无资天性支出计划。②资产更新投资估算根据收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，联合含商誉资产组历史年度资产更新和折旧接纳情况估算含商誉资产组未来资产更新。

③营运资金增加额估算营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业连续谋划能力所需的新增营运资金，详细包罗应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提用度、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业谋划运动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常谋划所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动欠债的总称。流动资产减去流动欠债的余额称为净营运资金。营运资金治理包罗流动资产治理和流动欠债治理。

本陈诉所界说的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产 – 剔除溢余欠债后的流动欠债联合对含商誉资产组历史资产与业务谋划收入和成本用度的统计分析以及同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务谋划收入和成本用度的比例关系，再凭据未来谋划期内各年度收入与成本估算的情况，预测获得的未来谋划期各年度的营运资金增加额。（6）净现金流量的预测效果含商誉资产组未来谋划期内的营业收入以及净现金流量的预测效果见下表。

未来谋划期内的税前净现金流量预测3、大一互联预计未来现金流量简直定依据以及盘算历程（1）营业收入预测大一互联是一家以数据中心基础业务为主，云盘算业务为辅的 IDC 服务商。大一互联主要从事服务器托管、服务器租用、机房租赁、机房模块定制、云主机个性化定制、 CDN 加速、专线接入、云清洗、各行业 IDC 解决方案等 IDC 增值业务。大一互联的客户主要包罗中国移动通信团体广东有限公司广州分公司、飞狐信息技术（天津）有限公司、北京金迅瑞博网络技术有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司、北京蓝汛通信技术有限责任公司、网宿科技股份有限公司等公司。大一互联的营业收入主要分为带宽租用收入、机柜租用收入和 IP 收入、运维服务收入等其他业务收入等。

①带宽租用收入预测带宽租用是指大一互联使用已有的互联网通信线路、带宽资源，通过自建或租用尺度化的电信专业级机房情况，使用自身技术搭建起毗连差别基础电信运营商网络的多网服务平台，为客户的服务器或凭据客户需求提供指定品牌和设置的服务器，提供稳定的网络带宽服务。带宽租用收入主要取决于带宽出租量和出租单价，本次联合大一互联历史期带宽出租量、出租单价，并参考企业签订的条约及框架协议、未来行业的生长状况等情况，对带宽租用收入举行预测。②机柜租用收入预测机柜是 IDC 机房或数据中心最为基础的单元与单元，机柜租用是指 IDC 服务商使用已有的尺度化电信专业级此外机房情况为客户提供差别地域、差别面积的尺度机位或机柜，甚至 VIP 隔间、机房园地等，供客户服务器运行。机柜租用的价钱主要受采购区域和采购量的影响。

同一类型的机柜，因机房所处区域差别公司采购机柜的成本有较大差异，将影响到公司对客户的订价。本次联合大一互联历史期机柜出租量、出租单价，并参考企业签订的条约及框架协议、未来行业的生长状况等情况，对机柜租用收入举行预测。

③IP 收入、运维服务收入等其他业务收入预测IP 地址由网络号和主机号两部门组成，是实现盘算机网络相互通信的一套规则，客户在租用带宽和机柜时通常会租用 IP 地址从而发生 IP 地址租用收入。运维服务是指公司为客户提供带宽和机柜租用服务的同时为客户提供的处置惩罚报障、技术咨询、设备上架、监控巡检等运行维护增值服务。

由于 IP 收入、运维服务收入等其他业务收入与带宽租用业务和机柜租用业务密切相关，本次联合带宽租用业务和机柜租用业务的预测，并参考企业签订的条约及框架协议、未来行业的生长状况等情况，对 IP 收入、运维服务收入等其他业务收入举行预测。（2）营业成本预测大一互联的营业成本主要包罗：资源采购成本、人工成本和折旧及摊销、水电费、租赁费等。

本次对大一互联营业成本的各项组成划分举行预测，对于资源采购成本，本次参照历史年度该等成本的发生水平并联合大一互联的带宽租用、机柜租用、 IP 地址租用等预测情况举行估算；对于人工成本，本次参照企业历史年度人员数量及薪酬福利水平，联合当地社会平均劳动力成本变化趋势及大一互联人力资源计划举行估算；对于折旧及摊销等牢固用度，本次参照企业历史年度折旧率及营业成本中折旧占总折旧比例，联合企业牢固资产规模及结构的预测情况举行估算；对于其他营业成本，本次参照企业历史年度该等成本平均水平并联合营业收入预测情况举行预测。（3）税金及附加预测商誉及相关资产组税金及附加主要为都会维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次参照历史年度谋划模式、业务组成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，同时凭据财政部、税务总局、海关总署团结公布《关于深化增值税革新有关政策的通告》调整后的税率效果,并联合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生额。（4）营业用度预测商誉及相关资产组营业用度主要包罗差旅办公费、业务招待费、广告宣传费等。

本次参考商誉及相关资产组治理层预计的薪酬计划、谋划预算等联合历史年度营业用度占营业收入的比例情况举行估算。（5）治理用度预测商誉及相关资产组治理用度主要包罗职工薪酬、折旧摊销、租赁费、业务招待费等。

本次参考商誉及相关资产组治理层预计的薪酬计划、谋划预算等联合历史年度治理用度占营业收入的比例情况举行估算。（6）研发用度预测商誉及相关资产组研发用度发生额主要为职工薪酬、折旧摊销、设备调试费等，本次参照大一互联历史年度该等变更用度组成及其与营业收入的比率，并联合历史年度研发用度占营业收入预测情况举行估算。

（7）折旧及摊销预测商誉及相关资产组的牢固资产主要为电子设备等。牢固资产按取得时的实际成本计价，根据企业执行的牢固资产折旧政策，以基准日牢固资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时思量未来新增牢固资产的折旧，预测未来谋划期的折旧额。

商誉及相关资产组的摊销主要为外购软件及衡宇装修费等摊销后的余额，根据企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和恒久待摊用度账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销用度。（8）追加资本预测追加资本系指企业在不改变当前谋划业务条件下，为保持连续谋划所需增加的营运资金和凌驾一年的恒久资天性投入。如谋划规模扩大所需的资天性投资(购置牢固资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及连续谋划所必须的资产更新等。

即本陈诉所界说的追加资本为：追加资本=资天性支出+资产更新+营运资金增加额①资天性支出估算凭据商誉及相关资产组持有单元治理层提供计划，近期内的资天性支出计划主要为等保云项目及陈村机房建设项目。②资产更新投资估算根据收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，联合商誉及相关资产组历史年度资产更新和折旧接纳情况举行估算。

③营运资金增加额估算营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业连续谋划能力所需的新增营运资金，详细包罗应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提用度、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业谋划运动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常谋划所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动欠债的总称。流动资产减去流动欠债的余额称为净营运资金。营运资金治理包罗流动资产治理和流动欠债治理。

本陈诉所界说的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产 – 剔除溢余欠债后的流动欠债其中：联合对商誉及相关资产组历史资产与业务谋划收入和成本用度的统计分析以及同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务谋划收入和成本用度的比例关系，再凭据未来谋划期内各年度收入与成本估算的情况，预测获得的未来谋划期各年度的营运资金增加额。（9）对应资产组预计未来现金流量预测效果商誉及相关资产组预计未来现金流量（税前）（三）折现率简直定依据及盘算历程1、折现率的盘算公式（1）税后折现率本次评估在确定税后折现率时，首先思量以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率预计。在预计替代利率时，本次评估参照加权平均资金成本(WACC)确定。

接纳资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率 ra的盘算公式如：（2）税前折现率凭据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的划定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场钱币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于预计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于预计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的预计基础相一致。详细方法为以税后折现效果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现效果与税后现金流折现效果一致，并凭据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：2、沃驰科技折现率简直定方式及盘算历程（ 1）税后折现率简直定①无风险收益率rf，参照国家近五年刊行的中恒久国债利率的平均水平（见表5-5），根据十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.69%。②市场期望酬劳率rm，一般认为，股票指数的颠簸能够反映市场整体的颠簸情况，指数的恒久平均收益率可以反映市场期望的平均酬劳率。

通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价生意业务后至2019年12月31日期间的指数平均收益率举行测算， 得出市场期望酬劳率的近似，即：rm=9.90%。③e值，取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价钱测算预计，获得可比公司股票的历史市场平均风险系数β x，按式(11)盘算获得评估工具预期市场平均风险系数β t，并由式(10)获得评估工具预期无财政杠杆风险系数的预计值β u，最后由式(9)获得评估工具权益资本预期风险系数的预计值β e。④权益资本成本re，本次评估思量到评估工具在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能发生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.03；最终由式(8)获得评估工具的权益资本成本re。

⑤扣税后付息债务利率，凭据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心宣布的贷款市场报价利率确定扣税后付息债务利率rd=0.0403。⑥资本结构根据沃驰科技所处行业的平均资产结构确定税后折现率，按式(5)获得的WACC=12.20%。（2）税前折现率简直定由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于预计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的预计基础相一致。

详细方法为以税后折现效果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现效果与税后现金流折现效果一致，并凭据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：3、大一互联折现率简直定方式及盘算历程（1）税后折现率简直定①无风险收益率rf，参照国家近五年刊行的中恒久国债利率的平均水平（见下表），根据十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.69%。

②市场期望酬劳率rm，一般认为，股票指数的颠簸能够反映市场整体的颠簸情况，指数的恒久平均收益率可以反映市场期望的平均酬劳率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价生意业务后至2019年12月31日期间的指数平均收益率举行测算，得出市场期望酬劳率的近似，即：rm=9.90%。

③e值，取沪深同类可比上市公司股票，以基准日前60个月的市场价钱测算预计，获得可比公司股票的历史市场平均风险系数β x，按式（11）盘算获得预期市场平均风险系数β t，并由式（10）获得预期无财政杠杆风险系数的预计值β u，最后获得权益资本预期风险系数的预计值β e。④扣税后付息债务利率rd，凭据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心宣布的贷款市场报价利率rd=0.0474；⑤权益资本成本re，本次思量到企业在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能发生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.03；最终由式（8）获得权益资本成本re=0.1276。

⑥资本结构根据同行业资本结构平均值确定税后折现率，按式（5）获得的WACC=11.40%。（2）税前折现率简直定由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于预计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的预计基础相一致。详细方法为以税后折现效果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现效果与税后现金流折现效果一致，并凭据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。

代入公式：（四）与可比公司数据相差不大1、沃驰科技沃驰科技与 2019 年度同行业内可比数据的统计情况由上表可以看出，沃驰科技未来年度现金流量的预计以及折现率参数与同行业可比资产组可收回金额价值测算相比差异不大。2、大一互联与 2019 年度同行业内可比数据的统计情况由上表可以看出，大一互联未来年度现金流量的预计以及折现率参数与同行业可比资产组可收回金额价值测算相比差异不大。

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